В Брестской крепости располагались части 6-й и 42-й стрелковых дивизий, 33-й отдельный инженерный полк, две роты 132-го отдельного батальона конвойных войск НКВД, подразделения 17-го Краснознаменного пограничного отряда, Брестский военный госпиталь, сборы военнообязанных приписного состава и другие мелкие подразделения.

       Большое внимание уделялось реорганизации и усовершенствованию структуры войск. Началось формирование механизированных корпусов. На вооружение поступали новые танки, самолеты, стрелковое оружие. Тактические занятия проводились при любой погоде и в любое время. Осенью 1940 г. под г. Брестом прошли войсковые учения под руководством наркома обороны С.К. Тимошенко.

       К июню 1941 г. значительное число подразделений крепостного гарнизона было отправлено на выполнение различного рода заданий. Саперные батальоны, инженерный полк, по одному батальону от каждого стрелкового полка и по дивизиону от артиллерийского находились на строительстве 62-го укрепленного района.

       Часть зенитных подразделений располагалась на стрельбище под г. Минском, некоторые подразделения - в учебном лагере. 22 июня на полигоне южнее г. Бреста должно было состояться опытно-показательное учение, в котором предполагалось участие стрелкового батальона, полковой школы 84-го стрелкового полка и одного дивизиона 131-го артиллерийского полка 6-й стрелковой дивизии.

       В ночь перед началом войны в Брестской крепости находилось от 7 до 8 тысяч человек, а также проживало около 300 семей командного и начальствующего состава. В случае войны войска должны были выйти из крепости и занять рубежи севернее, восточнее и южнее г. Бреста. Выходить из крепости надо было через узкие ворота и под огнем врага, что не было учтено в разработанном плане. Для обороны крепости предусматривался один стрелковый батальон, усиленный артиллерийским дивизионом.

       К исходу 21 июня 1941 г. немецкое командование сосредоточило на наших западных границах мощные группировки войск. Для наступления в районе Бреста был развернут усиленный 12-й армейский корпус 4-й полевой армии. Его 45-я и частично 31-я пехотные дивизии должны были с ходу овладеть Брестской крепостью. Другие соединения германской армии продвигались севернее и южнее г. Бреста. Их главной задачей было прикрытие с флангов 2-й танковой группы Г. Гудериана.

       Для штурма крепости гитлеровцы сосредоточили большое количество артиллерии. Кроме орудий и минометов наступавших дивизий огонь по крепости должны были вести артиллерийские части армейского корпуса, полк тяжелых химических минометов особого назначения, два дивизиона мортир особой мощности, девять 210-миллиметровых мортир. К крепости были подтянуты и сверхмощные артиллерийские установки "Карл", их 600-миллиметровые орудия стреляли бетонобойными снарядами весом 2200 кг.

       Вот как описывает последние мирные дни генерал-полковник Г. Гудериан: "... 20 и 21 июня я находился в передовых частях моих корпусов, проверяя их готовность к наступлению. Тщательное наблюдение за русскими убеждало меня в том, что они ничего не подозревают о наших намерениях. Во дворе крепости Бреста, который просматривался с наших наблюдательных пунктов, под звуки оркестра они проводили развод караулов".

       В предрассветный час 22 июня 1941 г. советские пограничные наряды и дозоры заметили странное небесное явление. Далеко на западном крае чуть светлеющего неба, среди уже потускневших ночных звезд вдруг появились новые, невиданные. Яркие и разноцветные, они медленно плыли к востоку, усеяв собой весь горизонт. Вместе с их появлением с запада донесся рокот множества моторов.

       Сотни германских самолетов с зажженными бортовыми огнями стремительно вторглись в воздушное пространство Советского Союза. Яростные вспышки взрывов забушевали на первых метрах нашей земли, и все потонуло в тяжелом оглушительном грохоте.

       Где-то в тылу войска поднимались "по тревоге", а здесь, в Брестской крепости, сигналом тревоги стала сама война. Пастор 45-й немецкой пехотной дивизии Р. Гшепф вспоминал: "Над Цитаделью, как грибы, вырастали густые черные фонтаны земли и дыма. Так как в этот момент нельзя было заметить ответного огня противника, мы считали, что в Цитадели все превращено в груду развалин. Сразу же за последним артиллерийским залпом пехота начала переправляться через р. Буг и, используя момент внезапности, попыталась быстрым и энергичным броском захватить Цитадель с ходу. Тут-то сразу и обнаружилось горькое разочарование... Русские были подняты нашим огнем прямо с постели: это было видно по тому, что первые пленные были в нижнем белье. Однако они удивительно быстро оправились, сформировались в боевые группы позади наших прорвавшихся вперед рот и начали организовывать отчаянную и упорную оборону".

       Командир 28-го стрелкового корпуса генерал-майор В.С. Попов в донесении командующему 4-й армией генерал-майору А.А. Коробкову от 08.07.1941 г. писал: "...В первый же период артиллерийского обстрела были разрушены мосты, выводившие из крепости (через реку Мухавец). Сооружения и склады крепости, военные городки, а также район вокзала Бреста сразу же охватило огнем... Всякая связь была нарушена. Гарнизон понес потери убитыми, ранеными и без вести пропавшими. Склады, большая доля материальной части гарнизона крепости были уничтожены. Подавляющая часть семей комначсостава осталась в городе Бресте и крепости. В общей сложности из находившихся в крепости пяти батальонов 6-й стрелковой дивизии и двух батальонов 42-й стрелковой дивизии со спецподразделениями предположительно было выведено до 50%".

       Если учесть при этом потери убитыми и ранеными в первые часы войны, то можно считать, что в крепости оборонялись не более 3,5 тысячи человек.